[지배구조 분석] 골프웨어 브랜드까지 물적분할하는 코오롱인더스트리

기업들의 물적분할이 무차별적으로 이뤄지고 있다는 지적이 나오고 있습니다.

기업들의 물적분할은 대통령 선거를 앞두고 쏟아져 나오고 있고 대선 직후에도 금융감독당국의 규제가 곧바로 이뤄지지 않을 것이라는 전망에 물적분할의 도가 더욱 높아져간다는 우려의 목소리도 있습니다.

물적분할은 신설되는 법인의 주식을 회사가 100%가 가져가기 때문에 오너가에게는 유리하지만 일반 주주들은 지분을 갖고 있으면서도 신설회사의 주식을 받지 못하기 때문에 일반주주에게 불리한 기업분할이라는 평을 듣고 있습니다.
물적분할은 기업의 핵심적인 성장사업부터 골프웨어 브랜드 사업까지 다양하게 이뤄지고 있어 그대로 방관할 경우 일반주주들의 이익 침해가 가속화될 것으로 우려되고 있습니다.

코오롱인더스트리는 지난달 25일 이사회를 열어 코로롱인더스트리가 영위하는 사업 중 골프웨어 브랜드 WAAC 사업 부문을 물적분할하여 분할신설회사인 왁(가칭)을 설립하기로 의결했습니다.

코오롱인더스트리의 물적분할은 상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할로 반대하는 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
코오롱인더스트리는 일반 주주들의 반대가 있어도 반대주주들의 주식을 사들이지 않고도 물적분할을 할 수 있는 길이 상법상 보장되어 있기 때문입니다.

코오롱인더스트리의 물적분할안은 오는 29일 열리는 코오롱인더스트리의 주주총회에서 제일 마지막 안건인 제6호 의안으로 분할계획서 승인의 건이 상정되어 있습니다.

코오롱인더스트리의 분할계획서가 주주총회의 특별결의를 통과하면 코오롱인더스트리는 오는 5월 1일 분할기일로 설립되는 왁의 지분 100%를 가져가고 코오롱인더스트리의 일반주주에게는 왁의 주식이 한주도 돌아가지 않게 됩니다.
주주총회에서 특별결의를 얻기 위한 기준은 출석주식의 2/3 이상이 찬성해야 하며 출석주식은 발행주식 총수의 1/3 이상이라는 두가지 요건을 충족해야 합니다. 발행주식 총수에서는 자기주식을 제외합니다.

일각에서는 코오롱인더스트리가 핵심사업도 아니고 매출액 대비 비중이 그다지 높지 않은 골프웨어 브랜드 사업을 구태여 물적분할 하려는 의도에 대해 곱지 않은 시선을 보내고 있습니다.

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 코오롱인더스트리의 지난해 별도기준 매출액은 3조4078억원이며 골프웨어 브랜드 사업의 매출액은 407억원 규모입니다. 전체 매출액의 1.2%에 불과한 골프웨어 브랜드 사업을 코오롱인더스트리로부터 물적분할하려는 데 대한 의문이 쏟아지는 대목입니다.

코오롱인더스트리의 지난해 말 현금및현금성자산 규모는 약 159억원 규모였는데 물적분할에서 코오롱인더스트리에는 59억원, 왁에는 100억원이 배정된데 대해서도 석연치 않다는 지적도 나오고 있습니다.

코오롱인더스트리는 물적분할 후 부채비율이 95% 수준이지만 물적분할로 신설되는 왁은 부채비율이 22%의 초우량기업이 됩니다. 코오롱인더스트리의 일반주주들은 물적분할 신설법인 왁의 주식을 한주도 받지 못하지만 코오롱인더스트리가 지분을 100% 차지하는 왁에게는 현금 100억원을 넘겨주는 꼴입니다.

코오롱인더스트리의 물적분할 신설법인인 왁은 주주총회에서 분할계획서가 통과되면 5월 1일을 분할기일로 자본금 50억원, 자본총계 215억원, 부채총계 47억원, 자산총계 262억원으로 출범합니다. 액면가는 5000원입니다.

일각에서는 기업들이 물적분할을 한 후 분할기업을 상장시키면서 이중상장으로 인한 모기업 일반주주들의 피해가 커질 수 있기 때문에 미국 등 선진국과 같이 물적분할 기업의 상장을 금지해야 한다는 목소리가 거세지고 있습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com