합병 신주 미발행, SGC에너지 '주당 순자산가치' 3배↑... "편법 증여" 논란

특수관계기업인 삼광글라스, 군장에너지, 이테크건설 투자부문의 합병에서 합병 신주 ‘미발행’으로 합병 후 SGC에너지의 주당 순자산가치가 합병 전 삼광글라스보다 3.3배 이상 높아진 것으로 나타났다. 이에 따라 이복영 회장 및 2세인 이우성과 이원준이 보유한 SGC에너지 주식에 대한 주당 순자산가치도 덩달아 높아졌다.

합병 전 삼광글라스의 주당 순자산가치(BPS, Book-value Per Share)는 3만7386원이나, SGC에너지로 합병된 후에는 12만6990원으로 3.3배 이상 높아지는 것으로 추정된다.

합병 후 이복영 회장의 아들 이우성·이원준을 비롯한 (대)주주들의 주당 순자산가치 증가가 돋보인다. 이들의 합병 후 보유 주식 수에는 변함이 없으나, 특수관계기업이 보유한 주식에 대한 대량 신주 미발행에 따른 총발행 주식 수 감소 영향이 아니냐는 해석이 나온다.
‘합병 신주 미발행’은 예상한 총발행주식 수만 줄어들 뿐 각 합병회사의 순자산가치는 모두 합병되었기 때문으로 보인다. 따라서 주식 수가 줄어든 만큼 주당 순자산가치가 더 늘어나게 되는 것이다.


주당 순자산가치(BPS)는 순자산에 발행주식 수를 나눈 금액이다. 순자산은 총자산에서 총부채를 차감한 자본총계이다. 기업의 내재가치를 평가하는 것으로, 기업의 자산을 주주들에게 나눠줄 때 1주당 돌아가는 금액으로 보면 된다.

합병 전 삼광글라스의 발행주식 수는 485만4418주이고, 합병 후 SGC에너지의 총발행주식 수는 1467만7004주이다. 반면, 합병 신주 미발행 주식 수는 1511만3792주이다. 합병 후 신주 미발행이 없었다면 예상 총발행 주식 수는 2979만0796주가 된다.
합병 전 삼광글라스 순자산(자본총계)은 1815억 원이었다. 군장에너지와 이테크건설 투자부문이 합병하며 순자산 1조8638억 원으로 늘었다.

합병 전·후 각각의 순자산에 (예상)총발행 주식 수를 나누면, 2019년 말 합병 후 SGC에너지(옛 삼광글라스)의 BPS는 12만6990원이 되고, 미발행 신주를 포함한 예상 총발행주식 수로 나누면 6만2564원이 된다. 합병 전 삼광글라스(현, SGC에너지)의 BPS는 3만7386원이다.

합병 후 실제 총발행주식 수로 나눈 BPS(12만6990원)는 미발행 신주를 포함한 (예상)총발행주식 수를 적용한 BPS(6만2564원) 대비 2배 가량 높은 것으로 추산된다. 반면, 합병 후 실제 총발행주식 수를 적용한 BPS(12만6990원)는 합병 전 삼광글라스 BPS(3만7386원) 대비 3.3배 가량 더 높은 것으로 나타났다.

주당 순자산가치가 높을수록 주주에게 귀속되는 자산가치가 크다는 것을 의미한다.

특수관계기업 간 합병에서 미발행 신주 수에 비례한 만큼, 이복영 회장의 2세 이우성과 이원준의 지분율이 두 배 이상 높아지며 증여 없이 1대, 2대 주주가 됐을 뿐 아니라, 합병 후 보유한 주식의 주당 순자산가치도 3배 정도 늘어난 것으로 추정할 수 있다.

삼광글라스와 이테크건설은 상장기업이고, 군장에너지는 비상장기업이었다. 다만, 분할·합병 대상인 이테크건설 투자부문은 비상장기업 평가기준을 적용해 합병했다. 이들 세 기업이 합병하며 군장에너지 주주인 이우성과 이원준 등이 보유한 주식은 ‘상장주식’이 되는 '득템'도 했다.

세법 전문가들은 “비록 자본시장법에 따라 합병 후 자사주가 될 합병 신주를 발행하지 않을 수가 있겠으나, 이로 인해 증여 없이도 2세 주주들의 지분율이 증가해 소액주주에서 대주주로 전환되고, 주당 순자산가치도 증가하고, 상장 혜택까지 누렸다면 증여에 관해 공평 과세를 외치는 국민의 법 감정에 부합하지 않을 것”이라고 주장했다. 이들은 “국민들은 몇 억 원짜리 아파트를 증여해도 증여세를 내야 하는 현실과도 동떨어진다”고 덧붙였다.

위 내용 전반에 대해 사실과 다른 내용이 있거나 수정할 사항 또는 반론이 있다면 관련 자료와 함께 답변해 주기 바란다는 <글로벌이코노믹>의 질의에 SGC에너지는 자본법 상 합병 신주 미발행의 당위성을 주장할 뿐 질의에 적합한 답변은 없었다.


황상석 글로벌이코노믹 기자 h1234@g-enews.com