‘두산밥캣 사태’ 재발 막는다…‘주가누르기 방지법’ 12월 시행

상장회사 합병 과정에서 주가뿐 아니라 자산가치와 수익가치 등을 종합적으로 고려해 합병가액을 산정하는 이른바 ‘주가누르기 방지법’이 오는 12월 9일부터 시행된다. 과거 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병 추진 과정에서 불거졌던 합병비율 적정성 논란과 같은 문제를 제도적으로 차단하겠다는 취지다.

금융위원회는 15일 이같은 내용을 담은 자본시장법 시행령 및 관련 규정 개정안을 예고한다고 밝혔다.

그동안 상장회사 간 합병가액은 주가를 중심으로 산정돼 왔다. 이 때문에 지배주주 등이 상대적으로 유리한 합병 조건을 만들기 위해 주가가 낮은 시점을 선택해 거래를 추진하거나 주가를 의도적으로 낮추는 이른바 ‘주가누르기’에 대한 우려가 꾸준히 제기됐다.
실제 두산그룹은 2024년 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병을 추진하면서 합병비율을 둘러싸고 일반주주들의 반발에 직면했다. 시장에서는 주가를 기반으로 산정한 합병가액이 두산밥캣의 기업가치를 충분히 반영하지 못한다는 지적이 나왔다.

이번 제도 개편에 따라 오는 12월 9일부터 합병을 추진하는 주권상장법인은 합병 등의 가액을 산정할 때 시가뿐 아니라 자산가치와 수익가치 등을 종합적으로 고려한 ‘공정가액’을 적용해야 한다.

적용 대상도 합병에 국한되지 않는다. 분할과 중요한 영업·자산의 양수·도, 포괄적 주식교환·이전 등 주요 기업거래에도 같은 기준이 적용된다.

합병 과정에서 거래의 공정성을 확보하기 위해 별도의 조치를 취했다면 그 내용도 공시해야 한다. 해당 내용은 이사회 의견서를 통해 증권신고서와 주요사항보고서 등에 첨부된다.
외부평가 관련 공시도 대폭 강화된다. 평가 방법의 적정성과 가액 산정의 기초가 된 주요 가정의 합리성, 평가 과정에서 발생한 어려움 등을 구체적으로 공개하도록 했다.

특히 계열사 간 합병의 경우 해당 법인의 특수관계인과 상대 법인 사이의 출자와 채무보증, 임원 겸직 여부, 지분 변동 내역 등을 증권신고서 본문에 기재해야 한다.

주식매수청구권 매수가격에 대한 협의가 법인과 주주 간에 이뤄지지 않은 경우에도 외부 검증 절차가 강화된다. 해당 법인은 외부평가기관으로부터 매수가격의 적정성에 대한 평가를 받아야 하며, 그 결과를 증권신고서 본문과 첨부서류를 통해 공시해야 한다.

금융위는 개정안을 규제심사와 증권선물위원회·금융위원회 의결, 법제처 심사, 차관회의 및 국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 오는 12월 9일부터 시행할 예정이다.
시장에서는 이번 제도 개편이 그동안 반복돼 온 ‘오너에게 유리하고 일반주주에게 불리한 합병’ 논란을 줄이는 계기가 될 수 있을지 주목하고 있다. 특히 주가만으로 기업가치를 평가하는 방식에서 벗어나 자산과 수익 창출 능력 등을 함께 반영하게 되면서 합병비율 산정 과정에서 일반주주의 목소리가 커질 것으로 전망된다.


공인호 글로벌이코노믹 기자 kong@g-enews.com