해외 상법교수 68% "이사 충실의무 대상은 회사"

이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정안이 논의되는 가운데, 해외 주요 법학전문대학원(로스쿨) 상법 전공 교수 10명 중 7명(68%)이 로스쿨 소재 국가에서 이사의 충실의무의 주요 대상으로 '회사'를 꼽은 설문 결과가 나왔다. 상법 개정안 시행으로 예상하지 못한 결과가 나타날 것이라는 우려도 응답자의 절반 이상이 나타냈다.
한국경제인협회(한경협)는 한국경영인학회에 의뢰해 영국 캠브리지대와 미국 코넬대 등 해외 주요 로스쿨 교수 25명을 대상으로 설문조사를 실시한 결과를 이같이 발표했다. 회사와 주주를 같이 꼽은 응답 비율이 32%를 차지했다. 이밖에도 △주주(8%) △회사·주주·이해관계자(4%)가 뒤를 이었다.

이사의 충실의무 대상에 주주를 포함해 답변한 응답자에게 그 이유를 물은 결과, '회사와 주주의 이익이 일치하므로 회사와 주주의 구분은 형식적’ 이라는 비율이 28%로 가장 높았다. 다음으로 '회사와 주주 이익은 자주 불일치하기 때문에'와 '소수 주주 보호가 필요하기 때문에'가 각각 16%로 나타났다.

이사 충실의무 대상을 주주로 확대하는 것이 소수주주 보호에 효과적일 것인지 묻는 질문에 응답자의 48%가 '아니오'라고 답했다. 반면 '소수주주 보호에 효과적일 것'이라는 응답은 28%에 불과했다.
한경협은 이러한 응답 결과를 두고, 이사의 충실의무 대상이 회사라는 것이 글로벌 스탠다드라는 점을 보여주며, 해외의 상법 전문가들도 회사와 주주의 이익을 인위적으로 분리하는 것에 큰 의미가 없는 것으로 판단한 결과라고 해석했다.

아울러 최근 한국에서 이사의 충실의무 범위를 주주로 확장하는 것을 핵심 내용으로 하는 상법 개정안이 시행될 경우 예상되는 결과에 관해 물은 결과 응답자의 52%가 ‘예상치 못한 결과를 초래할 것’이라고 답했다. '한국 기업의 가치를 올리는 입법 목적을 달성할 수 없을 것'이라는 응답은 36%를 차지했다. ‘이사의 주도적인 의사결정을 저해할 것’이라는 답변도 28%로 나타났다. 반면, '이사가 소수주주의 이익을 공정하게 고려하게 될 것'(28%)이라거나 '한국 기업의 가치를 올리는 입법목적을 달성할 수 있을 것'(8%)이라는 응답 비중은 상대적으로 낮게 나타났다.

이 밖에도 "소수주주가 기회주의적 소송(파업소송)을 하거나 타 주주들은 배제된 채 오직 일부 소수주주만 보상을 받는 상황이 발생할 수 있다"(캐나다 뉴브런즈윅대 교수)거나 "회사의 장기적인 사업 지속에 필요한 계획을 수립하기 위한 이사의 재량권은 상당한 제약을 받게 될 것"(일본 히토츠바시대 교수)이라는 기타 견해도 나왔다.

이상호 한경협 경제산업본부장은 "다수의 해외 주요 로스쿨 교수들도 이사 충실의무 대상을 회사로만 한정하고 있으며, 이사 충실의무 확대가 소수주주 보호에 효과적이지 않다고 생각한다"며 "이사 충실의무 확대는 글로벌 스탠더드에 배치되고, 소송 증가, 투자 위축 등 예상치 못한 결과를 초래할 수 있으므로 입법 논의를 지양해야 한다"고 말했다.

정승현 글로벌이코노믹 기자 jrn72benec@g-enews.com