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글로벌 인공지능(AI) 반도체 생태계의 절대 권력으로 군림해 온 엔비디아와 젠슨 황 최고경영자(CEO)가 사면 초가의 위기에 내몰렸다. 젠슨 황의 이른바 스파이 불륜으로 엄청난 배상을 해야하는 상황으로 몰리고 있다.
미국 캘리포니아주 북부 연방지방법원에는 엔비디아와 젠슨 황을 피고로 적시한 주주 집단소송(Class Action) 소장이 전격 접수됐다. 마크 키스텐마허 등 원고인단을 대리한 로젠 로펌은 지난해 10월 9일부터 이달 8일까지 엔비디아 주식을 취득한 투자자들을 대표해 연방 증권법 위반에 따른 손해배상을 청구했다.
이번 사태의 발단은 단순한 최고경영자의 사생활 일탈이 아니다. 미 정보당국이 중국 국가안전부(MSS)의 정보원으로 지목한 메가스피드 전 임원 앨리스 황(황러)과 젠슨 황의 부적절한 관계가 만천하에 드러난 것이 도화선이 됐다. 당초 회사 측은 두 사람의 만남을 일상적인 업무상 교류라며 선을 그었으나, 뉴욕타임스와 파이낸셜타임스 등 유력 매체들의 추적 보도가 이어지자 결국 젠슨 황은 사내 메시지를 통해 외도 사실을 시인하고 고개를 숙였다.
더욱 심각한 대목은 메가스피드가 미국의 대(對)중국 첨단 AI 가속기 수출 통제를 우회하는 통로로 활용됐다는 의혹과 함께 미 연방수사국(FBI)의 수사선상에 올랐다는 점이다. 원고 측이 소장에서 정조준한 핵심 역시 도덕성 그 자체가 아니라, 회사의 평판과 사업 전망을 근본적으로 뒤흔들 수 있는 중대한 ‘국가안보 리스크’를 인지하고도 이를 투자자들에게 은폐·누락하고 허위 해명으로 시장을 기만했다는 공시 의무 위반에 있다.
독일 법철학의 격언을 뒤집는 미국 자본시장의 ‘옵트아웃’
여기서 우리는 자본시장과 법치주의를 관통하는 오래된 명제 하나와 마주하게 된다. 19세기 독일의 법학자 루돌프 폰 예링이 『권리를 위한 투쟁』에서 설파한 “권리 위에 잠자는 자는 보호받지 못한다”는 법언이다. 법은 스스로 깨어 권리를 주장하고 투쟁하는 자의 편이지, 자신의 권리가 침해당하고 있음에도 방관하거나 무임승차하며 권리 위에서 노는 자까지 구제해 주지 않는다는 근대 시민법의 대원칙이다.
한국을 비롯한 대륙법계 국가의 민사소송 체계에서는 이 원칙이 철저히 관철된다. 주가 조작이나 분식회계, 중대 공시 누락으로 막대한 투자 손실을 입더라도 투자자 개개인이 직접 비용과 시간을 들여 소송인단에 이름을 올리는 ‘옵트인(Opt-in)’ 절차를 밟지 않으면 단 한 푼의 배상도 받을 수 없다.
거대 기업의 자본력과 정보 비대칭 앞에서 파편화된 소액주주들은 소송 비용의 장벽에 가로막혀 스스로 권리를 포기하기 일쑤였고, 이는 곧 대주주와 경영진의 도덕적 해이를 부추기는 구조적 토양이 돼 왔다.
그렇다면 이번 엔비디아 집단소송에서도 가만히 앉아 권리 위에서 노는 주주들은 아무런 보호를 받지 못하는 것일까. 역설적이게도 미국 증권 집단소송 제도는 이 고전적 법언에 정면으로 반기를 든다. 미국의 집단소송은 피해 당사자가 명시적으로 “나는 이 소송의 판결 효력에서 빠지겠다”고 제외 신청을 하지 않는 한, 피해 기간에 주식을 보유한 전 세계 모든 투자자를 자동으로 원고 집단에 편입시키는 ‘옵트아웃(Opt-out)’ 방식을 채택하고 있기 때문이다.
단 한 명의 소수 주주가 대표 원고로 총대를 메고 승소하거나 거액의 합의를 이끌어내면, 소송이 제기된 사실조차 모른 채 태평양 건너 서울 안방에서 잠자고 있던 한국의 개인 투자자들까지 모두 동일한 법적 지위와 배상 자격을 부여받는다.
미국이 이처럼 파격적인 옵트아웃 제도와 징벌적 손해배상, 그리고 기업의 내부 이사회 회의록과 은밀한 보고 체계까지 강제로 제출하게 만드는 ‘디스커버리(증거개시제도)’를 결합한 이유는 명확하다. 개개인의 권리 구제를 넘어, 시장 참여자 전체의 잠재적 피해 총액을 한데 묶어 기업에 천문학적인 배상 책임을 지움으로써 경영진의 사익 편취와 정보 은폐를 사전에 억지하려는 고도의 시장 규율 메커니즘인 셈이다.
실제로 장 마감 5분 만에 소장이 접수될 수 있었던 배경에도 성공보수를 대가로 기업의 공시 위반을 24시간 감시하는 전문 증권 로펌들의 생태계가 자리 잡고 있다. 경영진이 단 한 줄의 거짓 해명을 내놓는 순간 수십조 원대 소송 폭탄이 터질 수 있다는 공포가 월스트리트의 투명성을 지탱하는 보이지 않는 손으로 작동하고 있는 것이다.
‘오너 리스크’와 참호 구축 이사회에 울린 경종
이번 엔비디아 소송이 던지는 두 번째 함의는 절대 권력화한 창업자 리스크와 이사회 지배구조(Governance)의 민낯이다. 1993년 창업 이래 33년간 엔비디아를 이끌며 AI 제국을 건설한 젠슨 황은 기업 그 자체로 동일시돼 왔다.
의사결정 권한이 1인에게 과도하게 집중되고 공식적인 후계 구도조차 부재한 상황에서, 최고경영자의 사적 일탈이 곧바로 미·중 패권 전쟁의 핵심 뇌관인 반도체 수출 통제 위반 및 안보 리스크로 비화하자 시장의 신뢰는 급격히 흔들렸다.
더욱이 엔비디아 이사회는 오랜 기간 젠슨 황과 손발을 맞춰온 측근들로 구성돼 있어, 외부 변호사를 동원한 독립 조사 착수를 발표하면서도 동시에 “기밀 유출의 근거가 없으며 CEO를 전적으로 신뢰한다”는 모순된 메시지를 내놓아 독립성 논란을 자초했다.
예일대 경영대학원의 제프리 소넌펠드 교수가 “일반 직원이었다면 즉각 해고됐을 사안”이라며 권한 분산을 촉구한 것도 같은 맥락이다. 결국 견제받지 않는 이사회가 제 기능을 상실할 때, 그 빈자리를 메우며 경영진에 책임을 묻는 최후의 보루가 바로 주주 집단소송임을 이번 사태는 여실히 보여준다.
최후의 순간에는 깨어나야 할 주주의 권리, 그리고 한국 증시의 과제
다만 미국의 옵트아웃 제도가 모든 것을 끝까지 알아서 챙겨주는 요술 방망이는 아니라는 점을 서학개미들은 명확히 직시해야 한다. 소송이 개시되고 법원의 집단소송 허가(Class Certification)를 거쳐 수년 뒤 배상 판결이나 합의금 지급 결정이 내려지기까지는 가만히 있어도 원고 자격이 유지되지만, 막상 확정된 합의금 기금(Settlement Fund)에서 내 몫의 배상금을 수령하는 최종 단계에서는 반드시 ‘채권 신고서(Proof of Claim)’와 매매 내역 증빙을 기한 내에 제출해야 하기 때문이다.
국내 증권사들이 예탁결제원을 통해 미국 종목의 집단소송 합의 신청을 공지하더라도, 투자자 스스로 이를 확인하고 청구권을 행사하지 않으면 배상금은 타 주주들에게 배분되거나 소멸한다. 입구에서는 잠자는 자의 권리까지 폭넓게 묶어 거대 기업을 압박하되, 출구에서는 스스로 권리를 확인하고 청구하는 깨어 있는 투자자에게만 실질적 과실을 허락하는 셈이다.또한 향후 별도의 독자 소송을 원치 않는다면 소송 경과를 주시하고, 반대로 거액의 손실을 입은 기관투자자라면 집단에서 이탈(Opt-out)해 개별 소송을 제기하는 전략적 판단 역시 요구된다.
나아가 바다 건너 엔비디아 사태는 만성적인 코리아 디스카운트에 신음하는 한국 자본시장에 묵직한 질문을 던진다. 우리나라는 지난 2005년 증권관련 집단소송법을 도입했으나, 까다로운 소송 허가 요건과 제한적인 증거 확보 수단 탓에 지난 20여 년간 실제 제기된 소송이 손에 꼽을 정도로 유명무실한 실정이다. 쪼개기 상장과 불공정 합병, 미공개 정보 이용과 늑장 공시가 반복돼도 지배주주와 경영진은 솜방망이 처벌에 그치고, 피해는 고스란히 일반 주주들의 몫으로 전가된다.
투자자에게만 “권리 위에 잠자지 말라”며 가시밭길 소송을 강요할 것이 아니라, 단 한 번의 시장 기만행위로도 기업이 존폐의 위기를 겪을 수 있도록 실효성 있는 집단소송제와 한국형 디스커버리 제도를 정착시키는 것이 진정한 밸류업의 출발점이다. 엔비디아의 시총 256조 원 증발과 장 마감 5분 만의 집단소송은, 자본시장의 신뢰란 영웅적 경영자의 선의가 아니라 깨어 있는 주주와 추상같은 제도적 견제 위에서만 지탱될 수 있음을 웅변하고 있다.
김대호 글로벌이코노믹 연구소장 tiger8280@g-enews.com
