[지배구조 분석] 한국앤컴퍼니 공개매수 좌우할 수 있는 조양래 명예회장의 의중은?

한국앤컴퍼니의 조현식 고문과 MBK파트너스가 한국앤컴퍼니 주식의 공개매수에 나서 한국앤컴퍼니에 대한 적대적 M&A(인수합병)가 진행되면서 조양래 명예회장의 의중에 관심이 쏠리고 있다.
한국앤컴퍼니그룹의 ‘형제의 난’은 지난 2020년 당시 조양래 회장이 조현범 사장에게 한국앤컴퍼니 주식 전량을 양도하면서 조현범 사장이 회장으로 등극했고 당시 조현식 대표이사 부회장은 한직인 고문으로 밀려나면서 형제간 불화가 빚은 결과로 보인다.

엠비케이(MBK)파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사가 지분 100%를 갖고 있는 벤튜라는 지난 5일 한국앤컴퍼니 주식을 이달 24일까지 주당 2만원에 공개매수에 나선다고 공시했다.

벤튜라는 한국앤컴퍼니의 주식을 최소 1931만5214주(지분 20.35%)에서 최대 2593만4385주(지분 27.32%)를 공개매수한다. 총투입 자금은 최소 3863억원에서 5187억원에 달한다.
한국앰컴퍼니의 M&A는 조현범 회장이 갖고 있는 지분 42.03% 대 벤튜라 연합이 갖고 있는 지분 29.54%의 대결로 시작된다.

한국앤컴퍼니의 지배구조는 최대주주인 조현범 사장이 지분 42.03%(3990만1871주)를 갖고 있다. 조현식 고문이 지분 18.93%(1797만4870주), 조 명예회장의 차녀인 조희원 씨가 지분 10.61%(1006만8989주)를 보유하고 있다.

벤튜라는 공시에서 특수관계인으로 조현식 고문과 조희원 씨 지분을 포함시켜 공동보유자로 지분 29.54%(2804만3859주)를 보유하고 있다고 신고했다.

벤튜라는 조현식 고문과 조희원 씨 및 본건 투자자가 최소 매수예정수량 이상의 주식이 응모하는 경우 일정한 기준에 따라 발행회사의 이사를 선임하고 의결권을 공동으로 행사하기로 하고 조현범 회장과는 의결권을 공동으로 행사하지 않기로 하는 등의 내용이 담긴 주주간 계약서를 체결했다고 공시했다.
한국앤컴퍼니그룹 지배구조는 조양래 명예회장이 조현범 회장을 후계자로 마음에 두고 한국앤컴퍼니 주식 전량을 양도하면서 안정적인 경영 정상화를 기대한 것으로 보이나 조현범 회장이 검찰에 구속되는 등 사법 리스크에 놓이면서 위태로운 모습을 보이고 있다.

조현범 회장이 지난 3월 회사 자금 200억원을 횡령·배임한 혐의로 구속되면서 상황은 달라졌고 조 회장의 사법리스크가 이번 적대적 M&A의 빌미를 제공했다는 지적도 나오고 있다.

조현범 회장이 지난달 28일 보석으로 풀려나긴 했지만 재판이 현재 진행 중인 데다 결심까지 최소 1~2년이 걸리는 점을 고려할 때 한국앤컴퍼니그룹의 사법 리스크는 당분간 지속될 가능성이 클 것으로 보인다.

조양래 명예회장이 조현범 회장의 사법 리스크와 벤튜라 연합의 적대적 M&A라는 틈 속에서 어떠한 의중을 보일지가 이번 한국앤컴퍼니의 공개매수에서 가장 큰 관심거리가 될 것으로 보인다.
조양래 명예회장은 수십년간 한국타이어그룹 경영을 맡아 왔고 한국타이어그룹으로부터 받은 보수도 적지 않은 것으로 보인다.

조양래 명예회장은 조현범 회장에게 지분 전량을 양도한 2020년을 전후해 보수총액이 2019년 20억5700만원, 2020년 39억7200만원, 2021년 107억3200만원(퇴직소득 83억1800만원)을 수령했다.

조양래 명예회장이 지난 2020년 조현범 회장에게 넘긴 한국앤컴퍼니 주식은 총 2194만2693주(지분 23.59%)로 주당 양도가격이 1만1150원이다. 당시 금액으로 2447억원 규모다. 조 명예회장은 2022년 4월 17일에는 보유하고 있던 한국타이어앤테크놀로지 주식 701만9903주(지분 5.67%)를 전량 조현범 회장에게 증여했다.


조양래 명예회장은 한국앤컴퍼니 주식을 조현범 회장에게 양도하면서 받은 금액과 그동안의 보수 등을 고려하면 2000억원이 넘는 현금을 동원할 수 있어 이번 공개매수에서 결정적인 영향력을 발휘할 수 있을 것으로 보인다.

벤튜라 연합은 한국앤컴퍼니의 적대적 M&A를 추진하면서 최대주주의 횡령, 배임 이슈로 사법 리스크가 불거지고 있는 가운데 기업지배구조 개선을 요구하는 일반주주들의 요구를 이사회에서 원활히 수용하지 못하고 있는 것으로 판단된다는 명분을 내걸었다.

조현범 회장은 한국앤컴퍼니 우호지분을 8%가량 추가 확보하면 과반수 이상의 지분을 갖기 때문에 경영권 방어에는 성공할 수 있으나 사법 리스크는 쉽사리 가시지 않을 전망이다.

조양래 명예회장은 보유하고 있는 자금 등을 동원한다면 조현범 회장 체제를 지원하는 것은 그다지 어려운 일이 아닐 수 있지만 점찍어둔 후계자가 사법 리스크로 인해 한국앤컴퍼니그룹의 경영 정상화가 상당기간 어려워질 수 있다는 딜레마에 놓이게 된다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com