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삼성바이오로직스 감리위 임박… 바이오에피스 '콜옵션' 뜨거운 감자

금감원, 분식회계 판가름 '스모킹건' 예고
콜옵션 3년만에 늦장 공개…투자자들 "신뢰 바닥"

손현지 기자 hyunji@g-enews.com

기사입력 : 2018-05-16 06:05

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[글로벌이코노믹 손현지 기자] 삼성바이오로직스 운명의 날이 하루 앞으로 다가왔다. 내일 열릴 삼성바이오로직스의 분식회계 공방을 앞두고 업계의 관심이 집중되고 있다.

16일 금융투자업계에 따르면 이번 삼성바이오로직스 감리위원회의 핵심 쟁점은 자회사인 삼성바이오에피스에 대한 공동투자사 바이오젠(Biogen)의 주식인수권(콜옵션)행사 권리 판단이 될 것으로 보인다.

콜옵션이란 특정한 자산을 사전에 정한 가격으로 지정된 날짜 또는 그 이전에 매수할 수 있는 권리다. 바이오젠은 '50% - 1주'의 지분을 구입할 수 있는 콜옵션을 보유했던 상황.

그동안 삼성바이오로직스 측은 콜옵션 행사 가능성을 이유로 삼성바이오에피스의 회계 변경을 주장해왔다. 그러나 만약 상반된 성격의 자료가 발견되면 삼성 측의 주장이 모두 무효화될 수 있다.

현재 금감원이 삼성바이오로직스의 분식회계를 입증할 만한 결정적인 증거(스모킹건)를 확보했고, 감리위에서 공개할 것이란 이야기가 공공연하게 퍼지고 있다. 실제로 콜옵션 가능성을 전면 부정할 근거가 공개될지 귀추가 주목되는 배경이다.

최대 쟁점인 바이오에피스 콜옵션을 놓고 당국과 삼성바이오로직스 측의 논쟁이 일진일퇴를 거듭하고 있다.

삼성 측 주장에 따르면 지난 2015년 7월경 미국 바이오젠사가 콜옵션 행사 관련 레터를 발송해왔다. 당시 바이오에피스는 복제약 판매 허가권을 따내면서 미래 수익에 대한 기대감이 커진 상태였다. 에피스 지분율을 최대 49.9%까지 늘릴 가능성이 커진 근거다.

삼성바이오는 이를 두고 자회사에 대한 지배력에 중대한 변수가 될 것으로 판단했다. 바이오젠의 콜옵션 행사가 현실화될 경우, 경영권 행사 가능한 52% 지분율에 근접해 바이오에피스의 지배력이 악화된다는 논리다.

이는 국제회계기준(K-IFRS) 제1110호에 의해서도 합당한 처사다. '회사는 콜옵션을 행사하는 것이 유리한 상태에 있는 등 의결권이 행사될 가능성을 고려해 지배력을 따질 것'. 해당 기준에 따르면 자회사의 가치를 재평가하기 위해 지분법 평가방식을 장부가액에서 공정시장가액으로 변경한 것은 문제될 것이 없다.

그러나 금융당국은 삼성바이오 측의 논리가 부족하다는 입장이다. 2015년 자회사의 지분율을 기존 85%에서 91%로 끌어올려 경영권이 위협적인 상황이 아니라는 것이다.

아울러 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성은 바이오에피스 설립 시기인 2012년이나, 2015년에도 똑같이 잠재했다.

그런데 회계기준 변경시기가 되어서야 콜옵션 행사를 빌미로 연결종속회사에서 관계회사로 변경한 것은 의도적이라는 평가다. 삼성바이오에피스의 기업가치는 2014년 3300억원에서 2015년 5조2726억원으로 불과 1년만에 16배나 뛰었다. 이런 변화는 자회사는 장부가로 평가받지만 관계사는 공정시가액으로 평가받는 지분 평가방식에 따른 결과다.

콜옵션 가능성을 보증해준 대형 회계법인(삼정회계법인, 안진회계법인, 삼일회계법인) 또한 삼성 측이 제시한 자료에 의거해 판단할 수 밖에 없다는 점도 맹점으로 작용한다. 콜옵션의 당사자는 결국 바이오젠과 삼성이기 때문이다.

한편 이번 콜옵션 행사 가능성 여부와는 별개로 삼성바이오로직스를 둘러싼 잡음이 끊이지 않고 있다. 삼성바이로직스는 2016년 기업공개(IPO) 당시에도 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성을 기업설명회(IR)나 증권신고서를 통해 명시하지 않았다.

실제로 투자자들은 삼성바이오로직스의 '깜깜이식' 대응에 불만을 토로하고 있는 것으로 알려졌다. 바이오젠이 3년 전인 2015년 콜옵션 행사 의사를 밝혔는데 뒤늦게 해명식으로 밝힌 점에 불신이 커진 셈이다.

불확실성이 커지며 삼성바이오로직스 주식에 대해 외국인과 기관투자자들이 대량 매물을 쏟아내고 있다. 외국인은 이달 들어 130억원, 기관은 510억원 넘게 주식을 매각했다.

금융투자업계 관계자는 "바이오젠의 콜옵션 행사로도 적용되지 않는 약2조9882억원이 삼성바이오로직스의 수익에 반영됐다"며 "이를 통해 로직스는 5년간의 적자에서 벗어나 흑자전환했기에 고의성 분식회계 의혹은 쉽게 걷히지 않을 것"이라고 진단했다.

한편 금융당국은 이번 감리위를 대심제 형식으로 마련해 신중하게 접근하고 있다. 금융위원회는 이날 삼성바이오로직스 감리위 민간위원 중 한 명이 4촌 이내 혈족이 이해 상충 소지가 있는 삼성 계열사에 근무하고 있다며 증권선물위원회에 회피신청을 냈다. 스모킹건도 철통보안을 유지하고 있다.


손현지 기자 hyunji@g-enews.com

[알림] 본 기사는 투자판단의 참고용이며, 이를 근거로 한 투자손실에 대한 책임은 없습니다.

손현지 기자hyunji@g-enews.com



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